IPO审核当中关于资金流水核查方法

【干货】IPO审核当中关于资金流水核查方法

目录

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一、IPO资金流水核查的重点

二、为什么IPO流水核查这么严格

三、官方操作指引

四、《首发业务若干问题解答（2020年6 月修订）》

01/IPO资金流水核查的重点

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我们先说一下，为什么IPO当中银行流水的核查这么重要？大家现在可能接触多的是年审的时候，我们要对被审计单位的银行流水做一个核查，其一这个核查范围很小，就是被审计单位的母公司，还有它下面的子公司，抽几个重要性的主体，做一个大额双向核对。

其二这里的核查也不是特别细致，主要是核对他有没有入账。至于付钱的商业逻辑就不会过多关注，比如说买咨询软件，是吧，付给了关联的公司，这笔流水到底性质对不对，商业逻辑等就很容易忽略。

实际在IPO的银行流水核查当中，核查的范围是更加宽广的，不仅是发行人，还有他的董监高、实际控制人及其配偶，成年子女等，特别是实际控制人的个人卡，很多IPO的企业到后面之所以没申报上去，都是因为实际控制人的个人银行卡给卡住了。

资本的原始积累是血腥的，见不得光，所只能推后报告期或者是重新找上市主体，这是一个。

另外一个它的核查比较细，如果是法人主体，一般20万到100万不等。根据他这家公司的业绩情况，风险大小可以自行判断，可能有的是20万作为大额20万以上就要核查，有的可能是100万以上核查，看实际情况来定大额。

对于自然人，只要是超过5万的，就要去核查他这笔流水到底是用来干什么的，有没有相应的支持性证据，这个是非常非常细致的，工作量是非常大的。

在我们券商里边也得派一个专人，至少搞一两个月，大家看一下，光打流水都要打两三个星期，这个还算少的，有的那种几百个账户的光搞流水就搞半年。

02/为什么IPO流水核查这么严格

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为什么IPO的资金流水核查，要比年审流水核查夸张这么多，工作量这么大，是吧？年审的时候可能三四天就搞完了，IPO至少搞两三个月，为什么要劳民伤财呢？

因为这个IPO项目里边，它之所以这些年越来越被关注到，第一个方面是现在财务造假的上市公司太多了，手段越来越高级了，另一个就是看有没有重大违法违规。

财务造假的上市公司，它会导致舆论引到IPO监管部门，像之前的核准制下面的证监会，现在是注册制下面交易所，IPO它作为进入资本市场的门槛。

正是因为IPO项目审核不到位，才导致这么多皮包公司，虚假的公司，业绩不行的公司上市了，然后圈投资者的钱，是吧？所以要把这些财务造假的公司、业绩不好的公司给他刷下去，IPO审核这里肯定是严把关，严把关情况下大家想一下，你怎么应对财务造假呢。

财务造假里边，这些企业跟客户有的是朋友关系，喝喝酒、吃吃饭，就能够签个虚假合同出来，发货单也是自己内部的单据，这个很容易造假。

但是银行网银流水不一样，是银行这边打印的，相对而言它的独立性更强，大家也没见过买瓶酒给银行柜台的吧，相对而言，网银流水财务造假的成本更高，可靠性也是比企业内部的资料更加可靠一些。

所以说监管部门就以银行流水来筛选企业。核查的重点就不只是发行人自己了，还包括他的控股股东、实际控制人，还有董监高这些。

企业要是做财务造假，肯定会拉到这些高管一起来搞，所以高管的这些流水也是要查。最后就是通过。

我们现在讲清楚了，银行流水核查里边在IPO里面的重要性，核查需要这么详细，具体应该怎么来操作？

03/官方操作指引

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我们先看理论的指引，理论指引里边首先是《首发企业现场检查规定》2021年，这个里面他提到了获取资金流水，但是没有说很详细。

第二个是窗口指导意见，是交易所的督导里边，他对个人银行流水打印提了些要求，这个相对而言就更加详细些。

实务操作的时候是把这个做参考，实务操作会比这个更严。

我们看一下，第一个，他说个人所有涉及的银行卡都必须打印，还要签署一个完整性承诺。

无论有没有下列这些银行卡账户，都必须要去中国银行、中国建设银行等等这些这些银行柜台去咨询开户的情况，打印银行流水，并请工作人员让电脑界面做一个拍照，在银行门口做一个合影。

但实际执行的时候，首先第一个层面，很多银行是不给配合的，他不会让你去他电脑上拍照的。

所以说我们直接执行的时候是做些替代的程序，拍企业的高管他到柜台去办理的这个视频。

但是有些银行可能连你拍柜台办理的视频也不给，这个时候就退而求其次-录音，首先你把录音开了之后，柜台打印流水之后，让高管跟柜台的人员做一个确认，就确认说所有的银行账号都已经打印出来了。如果他没有在这个银行开银行账户，那也确认一下没有开银行账号，就做一个录音保存。

指导意见里面提到第三个就是这个银行卡流水信息当中至少应当包括时间、交易对手等完整信息，交易对方的一些账号、交易摘要等。如果不涉及这些信息打印的没有效果。

实际操作的时候也是按照这个来，实际操作之所以去柜台打印，就是因为柜台打印的更详细些，因为它有的自助机上面打印的银行流水是简版的。

打印时间是完整的，报告期期初到今天，需要打印的范围，他这里说是董监高、实际控制人及其配偶、成年子女，主要财务人员、出纳和核心技术人员。

其实他这里提的只是一部分，因为我们实际在核查当中，不仅是实控人及配偶，还包括实际控制人控制这些公司，有的甚至还会扩大核查范围到5%以上股份的股东及其控制单位，这是窗口指导意见。

04/《首发业务若干问题解答（2020年6 月修订）》

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我们看下首发业务若干问答，实际操作基本都是依据这个来。而且在IPO反馈当中，也是按照首发若干问题解答的一条条过的。

我们看一下。第一段里面说应当根据发行人他自己的一个经营环境、行业的类型、业务类型，做一个评估，评估风险大小，然后确定核查标准。

第二段就说发行人要配合中介机构核查流水，这个我们不用看。

第三段核查范围要求，他就说核查范围除了发行人的银行账户流水以外，还需要结合实际情况，可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高，关键岗位的人员开立的银行账户，以及上述银行账户发生异常往来的银行账户，这是核查范围。

接着是核查的重点。其实它这个核查重点也很好理解，我们刚跟大家说了IPO的银行流水核查的一个出发点就是在于筛选这种业绩不行的，查这些财务造假的。

核查重点也是围绕着这两点来，我们来看第一点说内部控制制度存在较大缺陷，这个说明企业内控都不健全规范，这怎么会让你去上市圈钱，是吧？

第二个说发行人银行开户的数量跟业务不匹配，有些并不是业务需要的。这个其实还是怀疑猫腻。

第三个，说是否存在与这个公司的经营活动、资产购置、对外投资不匹配，还是说财务造假。

我们知道财务造假首先你要伪造收入，得有资金流入。资金流入之后这个钱并不是真实的销售产生，要还给别人，所以肯定会有一个资金流出，完成资金的闭环。

资金既然要流出，他就可能通过这些资产购置、对外投资，或者是把钱给了董监高，董监高再把钱给到第三方，所以他这个核查重点也是围绕资金的流动来。

接着第四条，发行人与控股东、实际控制人董监高，关键岗位人员存在这种异常的大额资金往来，正常的这种工资，这些是没什么问题。

但是如果你通过实际控制人发放工资，那就存在实际控制人代垫成本费用，这个也得处理。

第五条说是否存在这种大额的、频繁的现金交易，我们在讲货币资金的核查重点的时候，我们就说过，现金交易在IPO核查当中是重中之重的。

很多政策依据里面都提到了要核查现金交易，原因就是因为现金交易的可验证性是很难的，他在这个现金上面也不会写名字，是张三的钱，对吧？你不知道他这个现金是怎么来的，又是怎么没得，到底用来干什么了，特别是种大额的现金，是不是用来贿赂客户，或者是把这个钱形成一个资金闭环，这都有可能。

第六个，大额购买这些没有实物形态的资产和服务，这也是说存在财务造假问题，资金流水这里有猫腻。

把钱还别人，可以通过买资产，如果你买固定资产，那得有实实在在的固定资产到企业。

如果去买一些没有实物形态的资产，就比如说专利技术、咨询服务，这种东西造假成本就很低，一张A4纸的协议，一个过时了无数年的老古董软件就行了，你也搞不清楚他这个软件值多少钱。

所以需要去关注他购买这些没有实务形态的资产或者是服务，商业理由是不是合理的。

第十个是很多IPO企业的一个大的障碍，很多上市公司业绩也是达到了，因为实际控制人的个人卡里边，流水有很多见不得光的而推迟，就像我们这里说个人卡收销售货款，很多企业老板在发家的时候，没有规范运营的想法，就觉得这个公司的钱就是他自己的钱，公司收钱跟他个人卡收钱就是一回事儿。

所以说就存在很多这种个人卡收销售货款的情况。一年几千万的发生额，这个只能把报告期往后推。

所以我们看一下在首发要求里，他说的重点核查事项，其实就是围绕着财务造假来展开的，这十条也是需要在IPO问询里面逐一来做一个回复，回复你这家IPO公司有没有存在这些事项。

接着在首发的问答里面，他提到了一个扩大核查范围。这个扩大核查范围是什么意思？

前面我们说了，核查流水的时候，要核查控股股东，核查董监高的流水。但是他就说，如果出现下面这些情况，还需要增加范围，就比如说5%以上的股东及其控制公司，还比如说控股股东、实际控制人，这些不是直系亲属的，比如兄弟姐妹、岳父岳母。

哪些事项是需要扩大核查范围呢？他这里就举了这些例子，其实也是围绕财务造假风险来的。

第一个，发行人这个备用金对外付款等资金管理存在重大不规范，还是说他这个公司运营不规范。

第二个说毛利率、期间费用率等这些指标存在较大的异常变化，与同行业存在重大的不一致。你看这些用词要么重大，要么异常。

第二个还是在说财务造假，他这个财务造假风险很高，业绩的真实性可能有问题，你们把流水的核查范围扩大一下，看他有没有猫腻。

第三个是说经销模式占比较高，大幅度高于同行业，经销的毛利率还是异常的，这也是说他业绩有问题。

第四个说把部分生产环节委托给其他方进行加工，且委托加工费大幅度变动，或者单位成本、毛利率异于同行业，还是异常的指标数据。

第五个采购总额当中进口占比较高，销售总额当中出口占比较高，且对应采购单价、销售单价存在较大的异常，你看也是说业绩真实性。

第六个，重大的购销交易，对外的投资在商业合理性方面存在疑问，还是说业绩的问题。

第七个，董监高的薪酬发生重大变化，这个也是我们一直跟大家强调的，他是担心实控人来垫付工资，调节净利润。

这些就是首发当中提到的异常点，其实我们实际处理的时候考虑的远不止这几个异常；

如果在实际处理当中发现，企业有意的去串通客户，或者串通他一些朋友做了业绩粉饰，资金过账特别明显等等，那这个时候，我们也会把资金流水核查范围增加。

如果他是在可接受范围内就做申报，不能接受就再推迟报告期，这是理论指引部分，实务操作部分我们下回讲。

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